深圳公司注冊資本填寫的越多越好嗎

閱讀量:1097|2019.06.13

  我們處在一個人人呼吁創業的時代,既然要創業,那首先要碰到的問題就是注冊公司,注冊一個多大的公司合適呢?


  有人說現在法律已經實施認繳制了,什么時候交錢都可以,數字可以隨便寫,為了面子和向別人證明自己的“實力”寫個盡可能大的數吧,1000萬、5000萬甚至1億、2億等等;


  也有人說注冊資本就是股東要承擔的最大責任,應該盡可能的小,越小越好,國家已經取消最低出資額的限制了,能1元就不要1塊2了吧。

timg (2).jpg

  眾說紛紜,各有各的道理,創業者經常陷入迷茫中。


  到底注冊資本是越高越好,還是越低越好呢?


  設置注冊資本時,該考慮哪些因素呢?


  ◆ 名詞解釋:注冊資本


  注冊資本,又稱法定資本,是指在公司制的企業章程中規定的全體股東或者發起人確定認繳的出資額或認購的股本總額,并在公司登記機關依法登記。


  注冊資本是國家法律上規定股東承擔有限責任的承諾,當公司的資產不足以清償公司債務之時,股東就有義務按照承諾的注冊資本清償剩余的債務。(公司法原文:有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。)


  這話說的沒有幾個人能明白,我用大白話翻譯一下:就是你在注冊公司時需要在營業執照上體現的那個數字。


  那么這個在營業執照上的數字有什么用呢?對別人來說,就是看看你有沒有那個實力(能力)可以跟他一起玩耍;對你自己來說,就是你對設立的公司要承擔的最大責任。


  ◆“注冊資本越大越好”是個坑


  新公司法修訂后,注冊資本已改為認繳制,不需要實繳和驗資,注冊資本在承諾的很長期限內實繳到位就可以,這就使得很多自然人創業者以為:反正這錢什么時候繳都可以,把注冊資本登記的大些,能使公司顯得特有實力、特有面子,所以注冊資本動輒就500萬起步,1000萬甚至幾千萬的公司司空見慣,殊不知這些自然人創業者是給自己挖了個超級大坑。


  因為創業者可能理解錯了認繳的意思,認繳不是不繳,而是可以當期不用全部實際到位,但這錢是遲早要往里面填的,而且萬一在經營過程中公司出現了糾紛,引起了官司賠償,法院是會要追繳你的認繳資本的。認繳數就是你要承擔責任的數。


  我聽說一個關于創業團隊的小例子:合伙人認為注冊資本設的大點比較霸氣,也給人感覺有實力有面子,在初創公司還沒進行風險融資時就搞了個1000萬的資本注冊,后來有個機構風投500萬的投資款占10%增資進來算100萬認繳,資本注冊增到了1100萬,此時VC認繳100萬實繳500萬,初始合伙人的1000萬認繳注冊資本就真的不知道咋整了。


  個人創業,又是草根,自己除了美好的想法和自我感覺良好的技術外,其他就剩下夢想了;幾個合伙人天天發愁,如何解決這1000萬的出資額?真是自己給自己挖了一個超級大坑。


  注冊資本要設多大,其實就像寫文章一樣“文無定法”,沒有統一的標準可以參考,需要根據不同的情況來分析,合伙人有沒有錢,要不要吸引外部股權投資,有沒有政府部門監管和前置、后置的審批,符不符合客戶招投標門檻等等,這些都是需要考慮的因素。


  只有公司注冊前期規劃好了,對于后期的經營、內部股權分配和外部風投的融資才可以減少很多不必要的麻煩!


  ◆注冊資本常見問題


  1、注冊資金大小有什么區別?是不是想寫多大就可以寫多大?


  答:首先,先明確一點就是區別不大,但是承擔的法律上責任不同。公司法規定:有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。是不是想寫多大就可以寫多大呢?其實只要你愿意承擔這個風險,就可以隨意寫,但有前置和后置審批要求的行業除外。


  2、注冊資本和繳稅有什么關系嗎?


  答:注冊資本和繳稅沒有關系。注冊資金大小決定股東要承擔的法律責任大小,繳稅是根據公司營業額和利潤等等指標按照國家稅法規定來計算的。如果非要說有關系的話,那就是注冊資本要繳納印花稅。


  3、注冊資本和實收資本什么區別?


  答:注冊資本是公司法概念,實收資本是會計準則里的概念。公司法規定注冊資本可以是認繳制,但只有股東實際繳存了的注冊資本(注冊資金),才可以在會計上被確認為“實收資本”。


  4、注冊資本最低可以是多少?最高可以是多少?


  答:公司法取消了認繳注冊資本的最低限額,理論上所說的“一元公司”可以存在,同時最高也沒有限制。


  5、注冊資本與企業規模什么關系?


  答:沒有太大關系。你注冊10萬的公司,企業規模也可以做到1000萬;注冊個500萬的公司,也有可能經營成50萬的虧損企業。


  ◆登記注冊資本要考慮的因素


  寫了這么多,那么到底注冊資本整多少比較適合呢?個人建議一定要匹配好自己當期資金能力或可預期資金能力,同時要考慮一下因素:


  1、考慮行業需求和政府部門前置、后置審批規定。


  有些行業(如房地產業)需要前期投資較大或者經營過程中現金流較大的,那么注冊資本要相對多一些,反之,注冊資本就可以少一些。


  如果所從事的行業有政府部門規定的前置、后置審批,一定要注意注冊資本的金額大小要符合審批要求,比如你要做全國性的SP(比如短信代理),注冊資本就要求1000萬以上。


  2、考慮未來面對的客戶及經營特點


  有些公司面對的客戶可能是大企業或政府,這種情況下通常大企業或政府采購都需要公開招標,一般會要求投標單位的注冊資本不少于某個標準,如不低于100萬元、1000萬等,那么這類的企業設立時就要將注冊資本提高到這個門檻以上。


  經常看到此類企業注冊資本設為101萬、1001萬等。而有些企業的客戶更多的是面對個人、散戶和中小企業,這時注冊資本對于經營顯得不那么重要!。


  3、考慮項目投資額的大小及外部股權融資的需求


  如果是個小項目,并且也不涉及后期的風投股權融資,這種情況比較簡單:注冊資本就設為你的最大投資額可以了。例如:A、B合伙成立一家公司,A出錢,投入10萬元占40%,B更多的出力,投入6萬元占60%。此情形下建議注冊資本設為10萬元,這樣A認繳4萬實繳10萬,B認繳6萬實繳6萬。


  如果創始合伙人自有資金不足,并且預期也需要一輪一輪的外部風投股權融資,這種情況建議要根據創始人的自身實際資金實力設置注冊資本,務必注意千萬不可追求較大的注冊資本。


  ◆現行法律法規


  《公司注冊資本登記管理規定》


  第二條


  有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。股份有限公司采取募集設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定規定公司注冊資本實行實繳的,注冊資本為股東或者發起人實繳的出資額或者實收股本總額。


  第五條


  股東或者發起人可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。


  第八條


  股東或者發起人應當以自己的名義出資。


  第九條


  公司的注冊資本由公司章程規定,登記機關按照公司章程規定予以登記。以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經驗資機構驗資。公司注冊資本發生變化,應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。


  ◆《公司法》


  第三條


  公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。(由于所有股份公司均須是負擔有限責任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司),所以一般合稱“股份有限公司”。)


  第二十四條、第七十八條


  有限責任公司由五十個以下股東出資設立。設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。


  第四十四條、第一百零八條


  有限責任公司設董事會,其成員為三人至十三人;股份有限公司設董事會,其成員為五人至十九人。


  第五十八條


  一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。(一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。)


  第六十二條


  一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。


泰山传奇登陆